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親会社等及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

2007.03.24 | 印刷

2007年3月24日

当社の親会社等及び主要株主である筆頭株主に異動がありますので、下記のとおり、お知らせいたします。

1. 異動に至った経緯
  平成19年2月20日、エヌエー株式会社は、当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行う旨を公表し、当社は同日開催の取締役会において本公開買付けに賛同することを決議し、その旨を表明しました。
平成19年2月21日から同年3月23日までに実施された本公開買付けの結果、本日、エヌエー株式会社より当社の普通株式294,585,705株及び新株予約権3,300個の応募があった旨の報告がありました。
これにより、平成19年3月29日(決済の開始予定日)付でエヌエー株式会社の所有する当社議決権数が総株主の議決権数に対する割合で50%超となり、当社の親会社等になるとともに、当社の主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、現時点での当社の主要株主である筆頭株主のAktiebolaget Volvo(以下、「ボルボ」といいます。)は主要株主である筆頭株主ではなくなりますが、ボルボは財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則8条3項の親会社に該当することになることから、ボルボについても親会社等として開示いたします。
なお、本公開買付けの結果等の詳細につきましては、エヌエー株式会社が公表している「日産ディーゼル工業株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」をご覧下さい(別添資料ご参照下さい)。

  (注1) 親会社等とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則8条3項の親会社及び同規則8条5項の関連会社のことをいいます。
  (注2) 主要株主とは、証券取引法163条1項に規定する主要株主のことをいい、自己又は他人の名義(仮設人を含む。)をもって総株主の議決権の百分の十以上の議決権(取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。) を保有している株主をいいます。


2. 親会社等及び主要株主である筆頭株主になるものの概要
  (1)名称 エヌエー株式会社
  (2)本店所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番8号
  (3)代表者 代表取締役 ヤーン・マグナソン
  (4)資本金 25,000百万円
  (5)主な事業内容 当社の株式を取得及び保有し、本公開買付け終了後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業の内容としております。
  (6)当社との関係 ①資本関係 
該当事項はありません(平成19年2月20日現在)。なお、当社の筆頭株主であるボルボが、エヌエー株式会社の発行済株式の全てを保有しています。
②人的関係 
該当事項はありません。
③取引関係
該当事項はありません。
④関連当事者への該当状況
該当事項はありません。なお、ボルボは当社の主要株主です。
  (7)決算期 3月
  (8)上場取引所 なし

3. 主要株主である筆頭株主ではなくなり、親会社等となるものの概要
  (1)名称 ボルボ
  (2)本店所在地 スウェーデン王国 ヨーテボリ市
  (3)代表者 社長兼CEO レイフ・ヨハンソン(Leif Johansson)
  (4)資本金 2,554百万スウェーデン・クローネ
  (5)主な事業内容 商業用自動車及びエンジンの製造及び販売
  (6)当社との関係 ①資本関係 
当社の発行済普通株式の19.0%及び発行済優先株式の全部を保有 (平成19年2月20日現在)しております。
②人的関係 
ボルボのエグゼクティブ・バイス・プレジデントであるヨルマ・ハロネン(Jorma Halonen)氏が当社の取締役副会長に就任しております。
③取引関係
5つの事業領域(商品企画、商品開発、生産、販売、調達)を中心に包括的なアライアンス関係にあります。
  (7)決算期 12月
  (8)上場取引所 ストックホルム証券取引所及び米国ナスダック市場

4. 異動前後におけるエヌエー株式会社及びボルボの所有株式数及び所有割合
  (1) エヌエー株式会社
    【 普通株式 】
   

 

議決権の数

所有株式数

総株主の議決権の数に対する所有割合

発行済み株式の総数に対する所有割合

異動前

0個

0株

0.00%

0.00%

異動後

294,585個

294,585,705株

96.18%

96.06%

   
    【 新株予約権 】
   

 

発行回次

所有個数
(個)

株式に換算した数
(千株)

株式に換算した
議決権数
(個)

異動前

第1回

0

0

0

第2回

0

0

0

第3回

0

0

0

異動後

第1回

1,437

1,437

1,437

第2回

1,863

1,863

1,863

第3回

0

0

0

   
  (2) ボルボ
    【 普通株式 】
   

 

議決権の数

所有株式数

総株主の議決権の数に対する所有割合

発行済み株式の総数に対する所有割合

異動前

58,211個

58,211,000株

19.01%

18.98%

異動後

294,585個
(うち間接所有分294,585個)

294,585,705株
(うち間接所有分 294,585,705株)

96.18%
(うち間接所有分
96.18%)

96.06%
(うち間接所有分
96.06%)

   
    【 優先株式 】
   

 

議決権の数

所有株式数

総株主の議決権の数に対する所有割合

発行済み株式の総数に対する所有割合

異動前

- 個

165,060,286株

- %

- %

異動後

- 個

165,060,286株

- %

- %

   
    【 新株予約権 】
   

 

発行回次

所有個数
(個)

株式に換算した数
(千株)

株式に換算した
議決権数
(個)

異動前

第1回

0

0

0

第2回

0

0

0

第3回

0

0

0

異動後

第1回

1,437
(うち間接所有分1,437)

1,437
(うち間接所有分
1,437)

1,437
(うち間接所有分
1,437)

第2回

1,863
(うち間接所有分1,863)

1,863
(うち間接所有分
1,863)

1,863
(うち間接所有分
1,863)

第3回

0
(うち間接所有分0)

0
(うち間接所有分
0)

0
(うち間接所有分
0)

   
  (注1)

総株主の議決権の数に対する割合は、所有株式数に係る議決権の各個数を当社の平成18年9月30日現在における議決権の数306,151個に平成18年10月1日以降に第1回新株予約権が行使され発行又は移転された普通株式50,000株に係る議決権数50個、及び本公開買付けに応募された単元未満株式98,705株に係る議決権の数98個を加えた数306,299個で除して算出しています。
また、発行済株式の総数に対する割合は、所有株式数を当社の平成18年9月30日現在における発行済普通株式の総数306,634,106株に平成18年10月1日以降に第1回新株予約権が行使され発行又は移転された普通株式50,000株を加えた数306,684,106株で除して算出しています。

  (注2) 所有割合は、いずれも少数点第三位以下を四捨五入しています。
  (注3) 間接所有分は、ボルボの100%子会社であるエヌエー株式会社による所有分です。なお、優先株式の間接所有分はありません。
  (注4) 優先株式の所有株式数は、本書提出日現在の取得価額を基準としてボルボが保有する優先株式につき取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数を記載しています。


5. 異動年月日
  平成19年3月29日(予定)

6. 今後の見通し
  本公開買付けによって、当社はエヌエー株式会社及びボルボの子会社となります。なお、現時点における業績への影響はありません。 
また、エヌエー株式会社は、現時点においては、(i)①当社が発行している全ての普通株式に全部取得条項を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び②当該全部取得条項付種類株式を全て取得するのと引換えに別個の普通株式を交付することを付議議案に含む株主総会、並びに(ii)上記(i)①の定款変更を付議議案に含む当社普通株主による種類株主総会の開催を当社に求める予定です。エヌエー株式会社は、特別関係者とともに、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項付種類株式に変更された上で、全てこれを当社が取得することとなります。当社の株主には当該取得の対価として当社の別個の普通株式が交付されることとなりますが、当社は当該普通株式の上場申請は行わない予定です。当社の株主で当社の普通株式の一株に満たない端数しか受け取れない株主に対しては、我が国の法令の手続に従い、当該端数に相当する株式を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の株式の売却の結果株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格と同一の基準に基づき算定する予定です。また、全部取得条項が付された株式の取得の対価として交付する当社の普通株式の数は本日現在未定でありますが、エヌエー株式会社が当社の普通株式を全部取得することができるよう、本公開買付けに応募しなかったエヌエー株式会社以外の当社の株主に対し交付しなければならない当社の普通株式の数が一株に満たない端数となるよう決定する予定です。
普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行なうことができる旨が定められており、また、同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行なうことができる旨が定められております。なお、これらの方法による1株あたりの買取価格及び取得価格は、本公開買付けの買付価格と異なることがありえます。これらの方法による請求又は申立てを行なうにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
また、①当社の発行する全ての普通株式を全部取得条項付種類株式に変更し、②当社の全部取得条項付種類株式を全て取得するのと引換えに別個の普通株式を交付するという上記方法については、関連法令についての当局の解釈、本公開買付け後のエヌエー株式会社の株券等所有割合及びエヌエー株式会社以外の当社株主の当社の株式の保有状況、並びに当社とエヌエー株式会社とを統合するに際しての税務・会計上の影響等の事情により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、エヌエー株式会社以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用することを予定しております。 
また、本公開買付けの成立後新株予約権が残存していた場合、エヌエー株式会社は、適用法令に従い、残存する新株予約権(もしあれば)全てを消滅させる予定です。

なお、上記の各手続における税務上の取扱については、株主各位により税務専門家にご確認下さい。
エヌエー株式会社は、本公開買付けにおいて、当社の全ての株券等(但し、当社の自己株式及びボルボが保有する優先株式を除く。)を取得することを目的としており、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社の株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の株券上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止になる予定です。また、当社の株式は、当社がその上場株式の全部を取得する場合にも上場廃止となります。上場廃止となった場合、当社の株式は東京証券取引所において取引ができなくなり、これを将来売却することが困難になることが予想されます。
今後の具体的手続きについては決定次第、証券取引所等を通じ速やかに開示いたします。

以上

※別添資料 エヌエー株式会社「日産ディーゼル工業株式会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
(PDF182KB)