UD Trucks

当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

2007.02.20 | 印刷

2007年2月20日

当社は、平成19年2月20日開催の取締役会において、エヌエー株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)について賛同の意を表明することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本表明にかかる決議は、本公開買付けにより、公開買付者が相当数の株券等を取得できた場合には、その後、公開買付者が当社を100%子会社化する予定であること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

1. 公開買付者の概要

(1)

商号

エヌエー株式会社

(2)

事業内容

当社の株式を取得及び保有し、本公開買付終了後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業の内容としております。

(3)

設立年月日

平成19年1月30日

(4)

本店所在地

東京都港区虎ノ門四丁目1番8号

(5)

代表者の役職・氏名

代表取締役 ヤーン・マグナソン

(6)

資本金

25,000,000,000円

(7)

大株主及び持株比率

Aktiebolaget Volvo(以下「ボルボ」) 100.0%

(8)

買付者と当社の 
関係等

資本関係

該当事項はありません。 
なお、当社の筆頭株主(当社の発行済普通株式の19.0%及び発行済優先株式の全部を保有)であるボルボが、買付者の発行済株式の全てを保有しています。

人的関係

該当事項はありません。なお、ボルボのエグゼクティブ・バイス・プレジデントであるヨルマ・ハロネン(Jorma Halonen)氏が当社の取締役副会長に就任しております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。なお、ボルボは当社の主要株主です。


2. 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
  (1) 本公開買付けに関する意見の内容
    当社は、平成19年2月20日開催の取締役会において、公開買付者による当社株券等に対する公開買付けについて賛同の意を表明することを決議いたしました。従って、当社は、本公開買付けに応募することを勧めます。
     
  (2) 本公開買付けに関する意見の理由
    公開買付者は、ボルボが届出日現在において発行済株式の全てを保有する買収目的会社です。また、ボルボは、当社の普通株式の19.0%を保有する筆頭株主であり、当社の発行する優先株式(第Ⅰ種優先株式、第Ⅱ種優先株式及び第Ⅳ種優先株式)(以下総称して「本優先株式」といいます。)の全部を保有しております。
公開買付者は、当社の発行済株式のうち、ボルボが保有する本優先株式及び当社が保有する自己株式を除いた全株式及び当社の発行済の全新株予約権を取得する目的で、本公開買付けを実施いたします。

ボルボは、トラック、バス、建設機械、船舶及び産業用設備の駆動システム並びに航空エンジン部品の製造等を行う世界でも有数の製造会社の一つです。ボルボ及びその関連会社(以下「ボルボ・グループ」といいます。)は、約83,000名の従業員を擁し、18カ国に製造工場を有し、約185カ国で製品の販売を行っております。2006年12月期のボルボ・グループの売上高は約2,481億クローネ(約4兆2,952億円)、当期利益は約163億クローネ(約2,825億円)でした。同社はストックホルム証券取引所及び米国ナスダック市場に上場しています。ボルボ・グループは、現在、ボルボ・トラック、ルノー・トラック、マック・トラック、ボルボ・バス、ボルボ建設機械、ボルボ・ペンタ、ボルボ・アエロ、ボルボ金融サービスの8つの事業部門からなっています。ボルボ・グループは、ヨーロッパ最大、世界2位の大型トラックメーカーです。

当社グループは、1935年に創業し、トラック、バス、エンジン、部品の製造・販売を主な事業内容とし、これらの事業に関連する各種サービス活動を展開しております。
当社の経営を振り返りますと、1998年度から2002年度まで国内普通トラック全体需要は8万台割れという過去にない水準で推移しました。かかる状況下、連結決算制度が導入され販売会社の累損が大きな経営問題となり、当社は主力銀行および日産自動車㈱、ルノーSAによる支援を梃子に「‘98-‘99構造改革」を断行いたしました。この取り組みの内容はグループ人員削減、群馬工場閉鎖、直系販売会社41社を10社に統合、日産ディーゼル工業と同販売の統合、上尾工場及び周辺土地の売却、保有有価証券の売却等で、この結果企業体質は大幅に改善され、国内普通トラック全体需要75千台で利益の出る筋肉質の体制を確立しました。しかしながら過大な有利子負債と薄い自己資本という脆弱な財務体質は未解決のままでした。
2002年度に就任した新経営陣は“有利子負債削減”と“営業利益率向上”を目標としキャッシュフロー経営を機軸とした「‘03-‘05新中期経営計画」を策定し、2002年度下期から活動を開始した結果、2005年度の目標有利子負債2,500億円、営業利益率5.5%を2003年度に前倒し達成いたしました。
これにより収益力の大幅な向上が図られましたが、当社グループが抱える課題、過小資本と繰越損失の解決には相当な時間が掛かると予想されました。更に環境規制強化による開発費の増大、競合他社のリストラ及び提携強化による競争力向上に加え、減損会計、退職給付債務の処理、国際会計基準への対応が必要でした。
このような本質的な経営課題を解決するために日産自動車㈱、ルノーSA及び主力銀行の支援を得て、1)財務リストラ実行による強固な財務体質構築、2)安定的事業基盤確立、3)積極経営への転換による企業価値の向上、を目的とする「‘04-‘08新長期経営計画」を2003年9月に策定しました。
内容は、1)将来発生が予想される損失への予防措置として、減損会計の早期適用、厚生年金基金の代行返上と退職給付未認識債務の償却、債権分類基準の厳格化による追加引当、国際会計基準に基づく製品保証引当等、2)将来に亘る経営の安定性確保のため、新型小型商用車の開発と生産、テストコースの日産自動車㈱への売却、エース総合リースのGEへの売却、新東風汽車との提携等、3)日産自動車㈱、ルノーSA及び主力銀行の支援として、日産自動車㈱及び主力銀行によるデット・エクイティ・スワップ(債務の株式化)による優先株式の引受、ルノーSAの当社株式の一部無償消却であります。本計画の実行により当社グループの財務体質は飛躍的に改善され、長期的に積極的な経営を行っていく基盤が確立されました。
2003年度から2005年度までは増収を継続し、営業利益、経常利益は3期連続で過去最高益を更新し、またフリーキャッシュフローも高水準を維持してきました。この結果、発行した優先株式のうち約7割を消却し、普通株式の希薄化防止と優先株式の配当負担軽減に努めて参りました。また格付機関2社から投資適格格付を取得し市場評価も向上いたしました。
こうした中、当社は、長期ビジョンである「UD:究極の信頼」を実現すべく、2005年11月、成長戦略として、06-08中期経営計画「PFV(プラン フォー ビジョン)」を策定致しました。「PFV」のもと、国内におきましては、他社に先駆けて発売した新長期排出ガス規制に適合した大型トラック「クオン」、トラックのライフサイクル全ての段階での収益機会を逃さない直系販売会社網などの強みを最大限に活用し、海外では、日系企業としては当社のみが大型トラック生産拠点を持つ中国、ブランドイメージが確立している南アフリカ、安定した販売が見込める北米、東南アジアなどでの販売に努めてまいりました。
2006年3月、世界第2位のトラックメーカーであるボルボが、当社株式の13%を取得し、当社の筆頭株主となりました。また、ボルボは2006年9月に普通株を追加取得し、現在の19%の普通株持株比率となるとともに、当社の優先株式の全てを取得いたしました。当社とボルボとの間では、2006年4月以降5つの事業領域(商品企画、商品開発、生産、販売、調達)を中心に、アライアンスのシナジー効果を高めるべく検討を進め、2006年11月にその概要を発表いたしました。最もスケールメリットがあり、かつ早期に達成可能な事業領域は調達であり、数量拡大による当社の原価低減効果は顕著であると見込まれます。商品開発、商品企画、生産、及び販売等の事業領域でも同様のシナジー効果が期待できるものと見込まれております。
しかしながら、今後の厳しい経営環境下において、これらシナジー効果の発現をより早くより確実にし、また世界的な環境規制強化に対応する企業競争に勝ち抜いてゆき成長していくためには、巨額な開発投資、設備投資、海外投資等の資金負担が発生いたします。そのためにはボルボ・グループとの一体的な経営体制が有効であり、グループとしての利益極大化を目指すことが、当社の利益ある成長を実現し、企業価値の向上を図ることが可能になるものと考えております。また、資金面においても財務上の裏付けを提供することになっております。これにより当社グループの顧客、従業員、取引先等のステークホルダーの満足度向上や成長機会の提供が図られると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける普通株式の買付価格である540円は、当社の平成19年2月19日までの過去3か月の東京証券取引所の終値の単純平均値に約32%のプレミアムを加えた価格であり、第三者機関の算定等に基づき検討した結果妥当な価格であるものと判断しております。本公開買付けにおける新株予約権の買付価格についても同様に、第三者機関の算定等に基づき検討した結果妥当な価格であるものと判断しております。従って、本公開買付けに賛同の意を表明いたします。

なお、新株予約権については、譲渡制限が付されていますが、新株予約権割当契約書に基づいて行使権限がすでに認められている新株予約権(未行使のものに限ります。)のうち保有者から本公開買付けへの応募の希望があったものについて本公開買付けに応募するための譲渡を取締役会で承認する予定です(具体的には、最大で、第1回新株予約権のうち1,478個、第2回新株予約権のうち1,863個がそれぞれ譲渡承認の対象となる予定です。また、第3回新株予約権については本公開買付けの公開買付期間中に行使権限が認められるものは存在しない予定であるため譲渡を承認しない予定です。)。また、当社は、公開買付者が当社の全ての普通株式を取得するために(4)記載の手続を実行することを計画していることに鑑み、本公開買付けに応募する株主と応募しない株主との間に経済的効果の差異が生ずる可能性を避けるため、本日開催の取締役会において、平成19年3月期末の配当を行わないことを決議しております。

     
  (3) 本公開買付けに関する意見の根拠
   

当社取締役会は、本公開買付けに関する意見を検討するにあたり、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社より当社株式等の価値に関する算定報告書を取得いたしました。同報告書では、市場株価基準法、Discounted Cash Flow(DCF)法、類似企業比較法の各手法を用いて、総合的に評価した結果、当社の1株当たり普通株式価値のレンジは、505円から565円が相当であると報告されています。また、当社取締役会は外部顧問弁護士の助言を受け、その上でこれらの情報を参考にして、当社の企業価値及び株主利益の観点から本公開買付けにつき十分な協議及び交渉を行った結果、本公開買付けの買付価格は公正妥当であると判断し、本公開買付けに賛同することを出席取締役の全員一致で決議いたしました。
また、社外監査役を含むいずれの監査役も当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べています。

但し、当社の取締役であり、ボルボのエグゼクティブ・バイス・プレジデント(ボルボ・グループのデピュティ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー)であるヨルマ・ハロネン(Jorma Halonen)氏については、特別利害関係を有するおそれがあるため、上記取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

     
  (4) 本公開買付け後の予定
   

公開買付者は、当社の全ての株券等(但し、ボルボが保有する本優先株式及び当社が保有する自己株式に係る株券等を除く。)を取得する目的で、本公開買付けを実行します。しかし、本公開買付けによりボルボの保有する本優先株式及び当社の自己株式を除いたすべての株券等を取得できなかったときには、公開買付者は、以下の方法により、当社の普通株式の株主に対して株式の換価の機会を提供しつつ、その普通株式を全て取得することを計画しています。
具体的には、本公開買付けにより、公開買付者が相当数の株券等を取得できた場合には、公開買付者は、現時点においては、(i)①当社が発行している全ての普通株式に全部取得条項を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び②当該全部取得条項付種類株式を全て取得するのと引換えに別個の普通株式を交付することを付議議案に含む株主総会、並びに(ii)上記(i)①の定款変更を付議議案に含む当社普通株主による種類株主総会の開催を当社に求める予定です。公開買付者は、特別関係者とともに、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項付種類株式に変更された上で、全てこれを当社が取得することとなります。当社の株主には当該取得の対価として当社の別個の普通株式が交付されることとなりますが、当社は当該普通株式の上場申請は行わない予定です。当社の株主で当社の普通株式の一株に満たない端数しか受け取れない株主に対しては、我が国の法令の手続に従い、当該端数に相当する株式を売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の株式の売却の結果株主に交付される金銭の額については、本公開買付けの買付価格と同一の基準に基づき算定する予定です。また、全部取得条項が付された株式の取得の対価として交付する当社の普通株式の数は本日現在未定でありますが、公開買付者が当社の普通株式を全部取得することができるよう、本公開買付けに応募しなかった公開買付者以外の当社の株主に対し交付しなければならない当社の普通株式の数が一株に満たない端数となるよう決定する予定です。

普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行なうことができる旨が定められており、また、同様の趣旨に基づき、全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行なうことができる旨が定められております。なお、これらの方法による1株あたりの買取価格及び取得価格は、本公開買付けの買付価格と異なることがありえます。これらの方法による請求又は申立てを行なうにあたっては、その必要手続等に関しては株主各位において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。

また、①当社の発行する全ての普通株式を全部取得条項付種類株式に変更し、②当社の全部取得条項付種類株式を全て取得するのと引換えに別個の普通株式を交付するという上記方法については、関連法令についての当局の解釈、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社株主の当社の株式の保有状況、並びに当社と公開買付者とを統合するに際しての税務・会計上の影響等の事情により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、公開買付者以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用することを予定しております。
また、本公開買付けの成立後新株予約権が残存していた場合、公開買付者は、適用法令に従い、残存する新株予約権(もしあれば)全てを消滅させる予定です。

なお、上記の各手続における税務上の取扱については、株主各位により税務専門家にご確認下さい。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象会社の全ての株券等(但し、当社の自己株式及びボルボが保有する本優先株式を除く。)を取得することを目的としており、本公開買付けの結果、当社の株主数が一定数を下回った場合や大株主上位10名の保有比率が90%を超えた場合等には、当社の株式は東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。また、当社の株式は、当社がその上場株式の全部を取得する場合にも上場廃止となります。上場廃止となった場合、当社の株式は東京証券取引所において取引ができなくなり、これを将来売却することが困難になることが予想されます。

(注) 本書中のスウェーデン・クローネから日本円への換算は、平成18年12月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値1スウェーデン・クローネ=17.31円により計算されています。なお、1円未満の端数は切り捨てております。

     
3. 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
  該当事項はありません。
   
4. 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
  該当事項はありません。
   
5. 公開買付者に対する質問
  該当事項はありません。
   
6. 公開買付期間の延長請求
  該当事項はありません。

以 上

本件について、このホームページ上で当該情報を閲覧された方は、公開買付者による社外発表(平成19年2月20日午前7時45分から12時間を経過するまで(平成19年2月20日午後7時45分まで)は、証券取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイダー取引)規制に関する第一次情報受領者として日産ディーゼル工業株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、予めご了承ください。

※添付資料:「日産ディーゼル工業株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(PDF62KB) 
(エヌエー株式会社(公開買付者)による当社株式の買付等の概要)