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資本準備金の減少ならびに第Ⅱ種優先株式の取得および消却について

2006.05.25 | 印刷

2006年5月25日

当社は、本日開催した取締役会において、資本準備金の減少および第Ⅱ種優先株式の取得について、本年6月28日に開催を予定している定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、第Ⅱ種優先株式については、取得した後、自己株式として当社取締役会の決議により消却する予定です。

当社の平成18年3月期の連結業績は営業利益、経常利益共に3期連続で過去最高益を更新し、当期純利益も291億円と高水準を維持しております。また、フリーキャッシュフローも453億円と過去最高の水準を確保することができました。

このような好業績を背景に、今般、資本準備金減少ならびに第Ⅱ種優先株式の取得および消却を実施することで、普通株式の希薄化を防止すると共に、優先株式の配当負担を軽減することにより企業価値の一層の向上を図っていく所存であります。

平成15年12月に債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)で発行した優先株式につきましては、これまで平成17年8月に第Ⅳ種優先株式の大半を、続いて平成18年3月に第Ⅲ種優先株式を全数消却いたしましたが、今回の第Ⅱ種優先株式の消却により、当初発行した優先株式の約7割の処理が終わり、資本構造は大幅に改善します。
なお、当該優先株式の取得の資金については手元自己資金および借入金等を充当する予定です。 

記 

1.資本準備金の減少
1)資本準備金減額の目的
下記2.に記載の第Ⅱ種優先株式の取得および消却を行う原資の一部に充てることを目的 といたします。 

2) 資本準備金減少の要領
① 減少すべき資本準備金の額 資本準備金30,915,979,399円を25,000,000,000円減少いたします。資本準備金減少の効力が発生しますと資本準備金は5,915,979,399円となります。
減少させた資本準備金額は「その他資本剰余金」に振り替える予定です。

② 資本準備金減少の効力発生日
平成18年8月1日(予定)

2. 第Ⅱ種優先株式の取得および消却(自己株式の取得および消却)
1) 理由
第Ⅱ種優先株式の取得を行うことにより、将来当該優先株式を当社が取得するのと引換えに普通株式が交付され(旧商法下の普通株式への転換に相当)普通株主の皆様の持株比率が希薄化することを防ぎ、また、将来の配当負担を軽減します。

2) 取得の内容
① 取得する株式の種類
第Ⅱ種優先株式
② 取得する株式の数
上限 37,498 千株
第Ⅱ種優先株式の発行済株式総数は44,164千株ですが、取得する株式の数は下記⑤の取得する相手方3社が保有する株式の総数になります(第Ⅱ種優先株式発行済株式総数に対する割合 84.9%)。
③ 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及びその総額
上限 300 億円の金銭
④ 株式を取得することができる期間
平成18年6月29日から平成19年6月28日
⑤ 取得する相手方
株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社りそな銀行
みずほ信託銀行株式会社
日産自動車株式会社保有の第Ⅱ種優先株式6,666千株は取得の対象とは致しません。

なお、上記の内容については、本年6月28日に開催を予定している定時株主総会において、前記1.の議案および本議案が承認可決されることを条件といたします。
また、第Ⅱ種優先株式は、取得した後、自己株式として当社取締役会の決議により消却する予定です。

3)優先株式消却の実績・予定と普通株式希薄化の減殺効果
① 優先株式消却の実績・予定 

平成17年8月 第Ⅳ種 37,498千株 簿価225億円  
平成18年3月 第Ⅲ種 44,164千株 簿価265億円  
平成18年8月 第Ⅱ種 37,498千株 簿価225億円 (予定)
合計 株式数 119,160千株 簿価715億円  
 

② 普通株式希薄化の減殺効果
第Ⅳ種優先株式消却による減殺効果 107,650千株
第Ⅲ種優先株式消却による減殺効果 126,787千株
第Ⅱ種優先株式消却による減殺効果 107,650千株 (予定)
合計 342,087千株

上記のとおり、すでに消却済みの優先株式および今回取得・消却予定の優先株式が発行要項に定める条件で取得され、これと引換えに普通株式が交付された(旧商法下の普通株式への転換に相当)と仮定した場合、普通株式の増加数は342,087千株となり、この増加数は平成18年3月末の発行済普通株式総数の111.6%に相当します。
また今回の取得・消却により当初発行した優先株式176,656千株(簿価1,060億円)のうち67.5%を処理したことになります。
従って、昨年より取り組んで参りました、優先株式消却による普通株式希薄化の減殺効果および資本構造の改善効果は極めて大きいものと考えます。
なお、第Ⅱ種優先株式消却の株式数、簿価、減殺効果につきましては上限枠で試算しております。

3.今後の日程

1)取締役会決議日
平成18年5月25日
2)株主総会決議日
平成18年6月28日(予定)
3)債権者異議申述最終期日
平成18年7月29日(予定)
4)資本準備金減少の効力発生日
平成18年8月1日(予定)
5)自己株式取得日
平成18年8月1日(予定)
6)自己株式消却日
平成18年8月1日(予定)

 

4. 今後の見通し
今回取得の対象とする第Ⅱ種優先株式の取得については、相対取引となりますので、当該優先株主との合意が別途必要になります。

以 上


添付資料

1.優先株式の概要(平成18年5月現在)

平成15年12月に発行した総額1,060億円の優先株式は、日産自動車の保有分を除く第Ⅳ種優先株式(平成17年8月)と第Ⅲ種優先株式全数(平成18年3月)消却し、現在の発行総額は570億円となっている。

第Ⅰ種

第Ⅱ種

第Ⅳ種

合計

発行額(億円)
<株主内訳>みずほコーポレート銀行
りそな銀行
みずほ信託銀行
日産自動車
265
265
40
570
142
142
284
42
42
84
41
41
82
40
40
40
120
発行株式数(千株)
44,164
44,164
6,666
94,994
発行価額(円)
600
600
600
配当率 *1
Tibor+0.90%
Tibor+1.15%
Tibor+1.60%
取得請求(旧商法下の転換請求に相当)開始時期
平成20年4月
平成22年4月
平成26年4月
普通株式の当初取得価格(旧商法下の転換価格に相当)(円)
209
209
209
優先株式の取得と引換えの普通株式交付(旧商法下の普通株式への転換に相当)後の普通株式数(潜在株式数) *2(千株)
126,787
126,787
19,137
272,710

*1.基準金利は期初時点のTibor(Tokyo interbank offered rate)1年物
*2.当初取得価格(旧商法下の転換価格に相当)を前提に計算(千株未満を四捨五入)

2.普通株式希薄化の減殺効果(単位:千株)

 


以上