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新株式発行及び株式売出し並びに資本減少(第Ⅲ種優先株式の強制有償 消却の方法による資本減少)に関するお知らせ

2005.11.28 | 印刷

2005年11月28日

当社は、平成17年11月28日開催の当社取締役会において、新株式発行並びに当社株式の売出しに関し、下記1.~3.のとおり決議し、また同日開催の当社取締役会において、平成18年2月3日に開催を予定している当社臨時株主総会及び各種類株主総会に、下記4.のとおり資本減少(第Ⅲ種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少)について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

当社は、平成15年9月に「'04-'08新長期経営計画」を策定し、グループ一丸となって、安定的事業基盤確立、積極的な経営への転換による企業価値の向上を目指して取組み、その結果、当計画で定めた経営目標については前倒し達成の見込みとなりました。また、平成15年12月に債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)等により発行した優先株式のうち、第Ⅳ種優先株式の金融機関3社の保有分については、本年6月の定時株主総会及び各種類株主総会の決議を経て、買受け・消却を実施し、優先株式が普通株式へ転換されることによる希薄化の抑制と優先株式の配当負担の軽減を図りました。 

このような業績回復と財務体質の改善を踏まえ、当社は、本年11月15日に新たな成長フェーズに経営の方向性を転換しグループとしての成長・拡大を図るためのプランである「Plan for Vision"PFV"('06-'08新中期経営計画)」を発表しました。この「PFV」のスタートにあたり、更なる財務基盤の強化及び自己資本の質的改善の観点から、今般、公募による新株式発行と、第Ⅲ種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少を実施することといたしました。これにより、株主資本を減少させることなく、優先株式が普通株式へ転換されることによる希薄化の抑制と優先株式の配当負担の軽減を更に推し進め、企業価値の一層の向上を図っていく所存であります。 

記 

1. 公募による新株式発行(一般募集)
(1) 発行新株式数 当社普通株式
60,000,000株 

(2) 発行価額 
日本証券業協会の定める公正慣習規則第14号第7条の2に規定される方式により発行価格決定日(平成17年12月12日(月)から平成17年12月14日(水)までの間のいずれかの日)に決定します。

(3) 発行価額中資本に組入れない額 
上記(2)により確定した発行価額から資本に組入れる額を減じた額とします。資本に組入れる額とは、当該発行価額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(4) 募集方法 
一般募集とし、みずほ証券株式会社、大和証券エスエムビーシー株式会社、新光証券株式会社、野村證券株式会社、ドイツ証券会社東京支店、ゴールドマン・サックス証券会社東京支店、岡三証券株式会社及びマネックス・ビーンズ証券株式会社(以下「引受人」と総称します。)に全株式を買取引受けさせます。なお、一般募集における発行価格(募集価格)は、日本証券業協会の定める公正慣習規則第14号第7条の2に規定される方式により、発行価格決定日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況を勘案した上で、発行価格決定日に決定します。
(注)マネックス・ビーンズ証券株式会社は、平成17年12月3日付をもってマネックス証 券株式会社に商号を変更する予定であります。

(5) 引受人の対価 
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格(募集価格)と引受人より当社に払込まれる金額である発行価額との差額の総額を引受人の手取金とします。

(6) 申込期間
平成17年12月15日(木)から平成17年12月19日(月)まで。なお、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあり、最も繰り上がった場合は、平成17年12月13日(火)から平成17年12月15日(木)までとなります。

(7) 払込期日
平成17年12月20日(火)から平成17年12月22日(木)までの間のいずれかの日。
すなわち、上記(6)に記載のとおり、需要状況を勘案した上で申込期間を繰り上げることがあり、それに伴って払込期日が最も繰り上がった場合は平成17年12月20日(火)となります。

(8) 配当起算日
新株式に対する配当起算日は、平成17年10月1日(土)とします。

(9) 申込株数単位
1,000株 

(10) 発行価額、発行価額中資本に組入れない額、その他公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、取締役社長 仲村巖に一任します。 

(11) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。 


2. 当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)(下記<ご参考>1.を参照のこと。)
(1) 売出株式数 当社普通株式
9,000,000株
なお、株式数は上限を示したものです。需要状況により減少し、又は売出しそのものが全く行われない場合があります。売出株式数は、需要状況を勘案の上、上記1.(2)に記載の発行価格決定日に決定されます。

(2) 売出人及び売出株式数
みずほ証券株式会社 9,000,000株 

(3) 売出価格
未定(上記1.(2)に記載の発行価格決定日に決定します。なお、売出価格は一般募集における発行価格(募集価格)と同一とします。)

(4) 売出方法
一般募集の需要状況を勘案した上で、みずほ証券株式会社が当社株主から9,000,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行います。

(5) 申込期間
一般募集における申込期間と同一とします。 

(6) 受渡期日
一般募集における払込期日の翌営業日とします。

(7) 申込株数単位 
1,000株 

(8) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、取締役社長 仲村巖に一任します。

(9) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。


3. 第三者割当による新株式発行(下記<ご参考>1.を参照のこと。)

(1) 発行新株式数 
当社普通株式 9,000,000株 

(2) 発行価額 
上記1.(2)に記載の発行決定日に決定します。なお、発行価額は一般募集における発行価額と同一とします。

(3) 発行価額中資本に組入れない額 
上記(2)により確定した発行価額から資本に組入れる額を減じた額とします。資本に組入れる額とは、当該発行価額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 

(4) 割当先及び株式数 
みずほ証券株式会社 9,000,000株 

(5) 申込期間(申込期日) 
平成18年1月18日(水)又は平成18年1月23日(月)のいずれかの日。
ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)の3営業日後の日とします。

(6) 払込期日 
平成18年1月18日(水)又は平成18年1月23日(月)のいずれかの日。ただし、上記(5)記載の申込期間(申込期日)と同日とします。
(7) 配当起算日 
新株式に対する配当起算日は、平成17年10月1日(土)とします。 

(8) 申込株数単位 
1,000株

(9) 前記(5)に記載の申込期間(申込期日)までに申込みのない株式については、発行を打切るものとします。 

(10) 発行価額、発行価額中資本に組入れない額、その他第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、取締役社長 仲村巖に一任します。

(11) 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。 


4. 資本減少(第Ⅲ種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少)について
(1) 資本減少の目的 
第Ⅲ種優先株式の強制有償消却の方法による資本減少を行うことにより、将来当該優先株式が普通株式に転換され、普通株主の皆様の持株比率が希薄化されることを防ぎ、また、将来の配当負担を軽減します。 

(2) 資本減少の要領 
① 減少すべき資本の額資本減少によって、当社の資本の額を31,709,752,000円減少いたします。資本減少の効力が発生しますと資本金は14,125,403,423円(上記1.及び3.記載の新株式発行により増加する資本の額は未定であるため、当該増加資本の額は含んでおりません。)となります。

② 資本減少の方法発行済みの当社第Ⅲ種優先株式の全部(44,164,000株:発行価額1株あたり600円)を有償で強制消却する方法により、第Ⅲ種優先株主様に31,709,752,000円(1株あたり718円)をその保有する第Ⅲ種優先株式の数に応じて払い戻します。

(注1)第Ⅲ種優先株式の保有状況(平成17年11月28日現在)
保有者 株式数 保有比率
株式会社みずほコーポレート銀行 23,666千株 53.6%
株式会社りそな銀行 7,041千株 15.9%
みずほ信託銀行株式会社 6,791千株 15.4%
日産自動車株式会社 6,666千株 15.1%

(注2)潜在株式に係る希薄化の縮減効果
第Ⅲ種優先株式については、そのすべてが当初転換価額の209円で普通株式に転換されたと仮定した場合、普通株式の増加数は126,787千株(平成17年9月末の発行済普通株式数の51.9%に相当)となるのに対して、上記1.及び3.記載の新たな普通株式の最大発行分69,000千株(同28.3%)を差し引きますと、完全希薄化後の普通株式数を57,787千株(同23.7%)減少させることができます。
(3) 資本減少の日程

① 取締役会決議日 平成17年11月28日
② 株主総会決議日 平成18年2月3日(予定)
③ 債権者異議申述最終期日 平成18年3月上旬(予定)
④ 減資の効力発生日 平成18年3月上旬(予定)

尚、万一諸般の事情により前記「1.公募による新株式発行(一般募集)」を中止した場合は、資本減少についてもこれを取りやめます。

以 上

<ご参考>
1. オーバーアロットメントによる売出し等について 
前記「2.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「1. 公募による新株式発行(一般募集)」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から9,000,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数は上限株数を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主から借入れる株式(以下「借入れ株式」という。)であります。これに関連して、当社は、平成17年11月28日(月)開催の取締役会において、前記「3. 第三者割当による新株式発行」記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式9,000,000株の第三者割当増資(以下「第三者割当増資」という。)を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)の3営業日後の日を払込期日として行うことを決議しております。
また、当社は、みずほ証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限に第三者割当増資の割当てを受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)を行使期限として付与する予定であります。 

また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日からグリーンシューオプションの行使期限までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により買付けて返却に充当後、残余の借入れ株式はみずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。その当該グリーンシューオプション行使の結果、第三者割当増資に係る割当株数の全部又は一部につき申込が行われず、その結果、失権により第三者割当増資による発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが中止される場合があります。 


2. 今回の公募増資、第三者割当増資並びに資本の減少による発行済株式総数の推移 

摘要 発行済株式数 内 普通株式 内 優先株式
現在の発行済株式総数
(平成17年10月31日現在)
383,324,106株 244,166,106株 第Ⅰ種 44,164,000株
第Ⅱ種 44,164,000株
第Ⅲ種 44,164,000株
第Ⅳ種 6,666,000株
公募増資による増加株式数 60,000,000株 60,000,000株 -株
第三者割当増資による増加株式数
(注1)
9,000,000株 9,000,000株 -株
増資後の発行済株式総数 452,324,106株 313,166,106株 第Ⅰ種 44,164,000株
第Ⅱ種 44,164,000株
第Ⅲ種 44,164,000株
第Ⅳ種 6,666,000株
資本の減少による減少株式数(注2) 44,164,000株 -株 第Ⅲ種 44,164,000株
増資及び資本の減少後発行株式総数 408,160,106株 313,166,106株 第Ⅰ種 44,164,000株
第Ⅱ種 44,164,000株
第Ⅳ種 6,666,000株

(注1) 上記「3.第三者割当による新株式発行」の発行新株式数の全株に対しみずほ証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
(注2) 第Ⅲ種優先株式の強制有償消却の方法による資本の減少については、平成18年2月3日に予定している当社臨時株主総会等において、当該議案が承認可決されることを条件としております。 


3. 資金の使途
(1) 今回の調達資金の使途 
今回の公募増資及び第三者割当増資に係る手取概算額合計43,782百万円については、31,710百万円を第Ⅲ種優先株式の強制有償消却に、残額を借入金返済に充当する予定ですが、平成18年2月3日に開催予定の臨時株主総会及び各種類株主総会において、当該優先株式の強制有償消却の方法による資本減少に関する議案が承認可決されることが前提となります。具体的な支出までの間、預金等で運用する予定です。

(2) 前回調達資金の使途の変更 
該当事項はありません。

(3) 業績に与える見通し
今回の増資による修正はありません。


4. 株主への利益配分等 
(1) 利益配分に関する基本方針
当社の配当政策につきましては、業績並びに経営環境等を勘案して決定することとしており、株主の皆様への安定的な配当の実現とその維持に努めてまいります。 

(2) 内部留保資金の使途 内部留保資金につきましては、収益力強化のため、設備投資、研究開発等への投資に充当し将来の業績の向上を通じて株主の皆様への還元を図ってまいります。

(3) 過去3決算期間の配当状況 

平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期
1株当たり当期純利益 △10.82円 △169.12円 67.01円
1株当たり年間配当金 普通株式3.00円
第Ⅰ種優先株式7.86円
第Ⅱ種優先株式9.80円
第Ⅲ種優先株式11.73円
第Ⅳ種優先株式13.28円
実績配当性向 4.5%
株主資本当期純利益率 20.3%
株主資本配当率 0.8%

(注)1.各決算期の株主資本当期純利益率は、当該決算期間の当期純利益を株主資本(当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。 

2.各決算期の株主資本配当率は、当該決算期間の年間配当金総額を株主資本(当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均)で除した数値です。

3.平成15年3月期より、1株当たり当期純損益の算定に当っては、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年9月25日 企業会計基準2号)及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成14年9月25日 企業会計基準適用指針第4号)を適用しております。


5. その他 
(1) 配分先の指定 
該当事項はありません。

(2) 潜在株式による希薄化情報 
商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)に係る新株発行予定残数は次のとおりであります。

ストックオプションの付与状況(平成17年10月31日現在)
株主総会決議日 発行取締役会
決議日
新株式
発行
予定残数
新株予約権の
行使時の
払込金額
資本
組入額
行使期間
平成16年6月25日 平成16年6月25日 2,650,000株 335円 168円 自 平成18年7月1日
至 平成23年6月30日
平成17年6月28日 平成17年6月29日 2,970,000株 442円 221円 自 平成19年7月1日
至 平成24年6月30日

(3) 過去3年間に行なわれたエクイティ・ファイナンスの状況等 
①エクイティ・ファイナンスの状況

年 月 日 増 資 額 増資後資本金 摘 要
平成15年11月27日 105,993,600千円 66,600,355千円 第三者割当(優先株式)

②過去3決算期間及び直前の株価等の推移 

平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期
始値 100円 141円 220円 483円
高値 143円 260円 646円 779円
安値 62円 130円 210円 371円
終値 133円 220円 482円 750円
株価収益率 7.19倍

(注)1.平成18年3月期の株価については、平成17年11月25日現在で表示しています。
2.株価収益率は決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当たり当期純利益で除した数値であります。 


(4) その他 
該当事項はありません。

以上